Sociedade limitada: o que é e como funciona esse modelo de empresa

A sociedade limitada (LTDA) é uma das modalidades empresariais, ou seja, naturezas jurídicas mais populares entre empreendedores brasileiros. Ela oferece proteção patrimonial e uma estrutura societária adaptada para diversos tipos de negócios. 

Quer entender o que isso quer dizer? Neste artigo, você vai compreender melhor o que é uma sociedade limitada, como ela funciona, quais as vantagens desse modelo. Também daremos algumas dicas para abrir sua sociedade limitada. Continue sua leitura conosco!

O que é uma sociedade limitada?

A sociedade limitada é um tipo de empresa em que os sócios têm sua responsabilidade limitada ao valor das suas respectivas cotas de participação — ou seja, o valor que cada um investiu na empresa ou assumiu a responsabilidade de investir em algum momento (correspondente ao capital social, o qual vamos elucidar ao longo deste texto). 

Esse “limite” significa que eles não respondem com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa, o que significa uma maior proteção patrimonial para os envolvidos.

Quais são as principais características da Sociedade Limitada?

A primeira característica de uma sociedade limitada está ligada à necessidade de um capital social. Este é composto pelas contribuições financeiras que cada sócio faz para a abertura da empresa, que definem o nível de responsabilidade destes.

A característica mais marcante da sociedade limitada talvez seja justamente a responsabilidade limitada dos sócios. Isso quer dizer que cada sócio responde até o limite de sua contribuição para o capital social.

Para entender melhor esse ponto, vamos a um exemplo: suponhamos que o capital social que você investiu na abertura da sua empresa seja de 100 mil reais. Esse é o valor máximo que você, como pessoa física, terá que tirar do seu bolso para ajudar nas contas da empresa — em outras palavras, para compor o patrimônio dela. Dessa forma, caso o negócio contraia dívidas, você não poderá ser obrigado a arcar com elas com o seu próprio patrimônio (apenas em exceções, como se comprovada alguma atividade ilegal sua).

Outra característica da empresa é o famoso contrato social. É muito comum todas as modalidades de empresa falarem que têm um contrato social (referindo-se ao documento de formalização da empresa, seja ela MEI, SA etc.), porém essa nomenclatura se refere exclusivamente ao contrato da sociedade limitada. 

A criação de uma LTDA depende de um contrato social que determina as regras e o funcionamento da sociedade, incluindo informações sobre o capital social, o qual pode ser subscrito (como se fosse um valor “prometido” pelo sócio) e integralizado (valor efetivamente concedido pelo sócio).

Qual a relevância da escolha da Sociedade Limitada para o empreendedor?

A sociedade limitada é relevante para o empreendedor porque oferece uma segurança jurídica que incentiva o empreendedorismo. Com a proteção patrimonial, os empreendedores podem investir e expandir seus negócios sem temer a perda de seus bens pessoais em caso de problemas financeiros da empresa.

Segurança jurídica e flexibilidade

Este modelo possibilita uma organização flexível e com menos burocracia em relação a outros formatos, como a sociedade anônima. A estrutura permite que sócios não apenas tenham maior proteção patrimonial, mas também flexibilidade na gestão do capital social e divisão de lucros.

Como funciona uma Sociedade Limitada?

A sociedade limitada é constituída por sócios que investem no capital social da empresa, dividindo as cotas entre si. Cada sócio tem poder de voto e responsabilidade proporcional ao valor da sua cota. As decisões importantes são tomadas em reuniões, respeitando as regras estabelecidas no contrato social.

Falando sobre o funcionamento da sociedade limitada, vale um adendo: como dissemos, os sócios têm responsabilidade limitada quanto às dívidas contraídas pela empresa. Entretanto, em caso de um dos sócios ter o seu capital social subscrito, e outro sócio tiver o seu já integralizado, este segundo continua tendo a responsabilidade em cima do capital social total da empresa, e não apenas em cima de sua cota.

Em outras palavras, se um dos sócios ainda não integralizou (ou seja, ainda não completou o pagamento de sua parte do capital social), o outro sócio pode ser chamado a cobrir a diferença, mesmo que já tenha integralizado sua própria cota.

Essa é uma garantia para terceiros e credores de que a empresa terá o capital mínimo necessário, conforme declarado em seu contrato social, para cumprir com suas obrigações

Contrato social e regras internas

O contrato social é o documento principal de uma sociedade limitada e descreve detalhes importantes como:

• Capital social e cotas de cada sócio;
• Regras de entrada e saída de sócios;
• Direitos e deveres de cada um;
• Procedimentos para resolução de conflitos.

Quais são os tipos de empresa?

Dentro do universo empresarial, a sociedade limitada se destaca, mas existem outros modelos. Vamos falar brevemente de alguns dos principais tipos:

• Microempreendedor Individual (MEI), Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP): estes são enquadramentos baseados no faturamento, independente do tipo societário.
• Empresário Individual (EI): nesta modalidade, o empreendedor não separa o patrimônio pessoal do empresarial — o MEI é um exemplo de empresário individual, mas não se limita a ele.
• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): esta era uma modalidade de único titular com responsabilidade limitada ao valor do capital — basicamente, uma sociedade limitada sem sócios. Hoje, a EIRELI foi substituída pela Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
• Sociedade Anônima (SA): trata-se de empresas com ações divididas entre acionistas, ideal para negócios de grande porte.

Para quem a LTDA é indicada?

A sociedade limitada é indicada para empreendedores que buscam formalizar seu negócio com proteção patrimonial e divisão de responsabilidades. É um incentivo a empreendedores e é ideal para pequenas e médias empresas com dois ou mais sócios, que desejam uma gestão flexível e eficiente.

Qual a vantagem de ter uma empresa LTDA?

A principal vantagem da sociedade limitada é a limitação da responsabilidade dos sócios, evitando que seus bens pessoais sejam usados para quitar dívidas da empresa. Outras vantagens incluem uma flexibilidade na administração, uma vez que os sócios têm certa liberdade para definir as regras da sociedade, incluindo-as no contrato social.

Outra vantagem é a distribuição de lucros conforme as cotas, se assim definido no contrato social. Mas também há a possibilidade de os sócios definirem uma distribuição de lucros diferente da proporcionalidade de cotas — como dissemos, são os empresários que definem as regras, daí a flexibilidade. Por exemplo, pode ser acordado que o sócio que participa gerindo ativamente a empresa receba uma parcela maior dos lucros, enquanto outro, que participa menos das atividades do dia a dia, receba uma parte menor.

Essas vantagens fazem da LTDA uma escolha interessante para empresários de diferentes setores.

Quantos sócios pode ter uma LTDA?

A sociedade limitada permite um número mínimo de dois sócios, não tendo limite máximo de quantidade de sócios. O número de sócios ideal dependerá da necessidade e do tamanho da empresa, sendo importante definir as responsabilidades de cada um no contrato social.

Como abrir uma sociedade limitada?

Se você chegou até aqui e se interessou em abrir uma sociedade limitada, é importante saber que, para isso, você precisa elaborar contrato social e registrá-lo na Junta Comercial.

Além disso, você precisará nomear a empresa; a denominação e a firma social são formas de fazer isso, e cada uma possui características e exigências específicas. Entenda melhor nos tópicos a seguir.

Denominação social

A denominação social é o nome empresarial adotado pela sociedade limitada para se identificar no mercado e nas relações jurídicas. Esse nome deve obrigatoriamente conter uma referência à atividade principal da empresa, além de ser seguido da expressão “Limitada” ou da abreviatura “LTDA” ao final, para deixar claro que se trata de uma sociedade limitada.

Vamos a um exemplo: "São Paulo Confecções LTDA" indica que a empresa atua no ramo de confecções e que é uma sociedade limitada.

É importante também que esse nome seja original.

Firma social

A firma social é uma maneira, digamos assim, mais simples de nomear a empresa no momento de sua formalização. Trata-se do nome empresarial adotado pela sociedade limitada que se baseia nos nomes dos sócios. Diferentemente da denominação social, que inclui o ramo de atividade da empresa, a firma social utiliza os sobrenomes dos sócios para identificar a empresa. A semelhança é que é necessário manter também o sufixo "LTDA" no final para indicar a responsabilidade limitada.

Confira o exemplo: "Abreu & Silva LTDA" indica que a empresa é formada por sócios com esses sobrenomes e que se trata de uma sociedade limitada.

Neste texto, você viu que a sociedade limitada é uma excelente opção para quem deseja abrir um negócio com segurança e flexibilidade. Esse modelo garante proteção patrimonial, organiza responsabilidades entre sócios e favorece o crescimento sustentável da empresa. Avaliar as características desse modelo é essencial para decidir se ele se adequa ao seu perfil empreendedor.

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